Acordul de confidențialitate

ACORD DE CONFIDENȚIALITATE

Acest Acord de confidențialitate („Acordul”) se încheie între:
DIGITAL DIALOG SRL (denumită și FitForm), IDNO 1014600028208, cu sediul în Republica Moldova, mun. Chișinău, str. Lev Tolstoi 74, of. 3, denumită în continuare Compania sau Parte Dezvăluitoare,
și
Dvs., persoană fizică, denumită în continuare Expert sau Parte Primitoare.
Compania și Expertul sunt denumiți în mod colectiv Părțile.

1. Termeni și definiții

Următorii termeni și definiții sunt utilizați în acest acord:

„Informații confidențiale” înseamnă:

1.1 Informații, inclusiv secrete comerciale și know-how, care au o valoare comercială actuală sau potențială, fiind necunoscute terților, la care nu există acces liber în mod legal și părțile iau toate măsurile necesare pentru a le proteja confidențialitatea;

1.2 Informațiile confidențiale includ, dar nu se limitează la, informațiile comunicate către Partea Primitoare oral, în scris, prin transmitere electronică, prin stocare magnetică sau alte medii de informații audiovizuale, sau prin prezentare sau  demonstrație;

1.3 Toate discuțiile referitoare la informațiile/datele confidențiale, care au loc înainte, după sau în momentul dezvăluirii acestor informații;

1.4 Informațiile confidențiale includ, dar nu se limitează la, date științifice, comerciale și de afaceri referitoare la Partea Dezvăluitoare și alte persoane și entități legale afiliate direct sau indirect cu Partea Dezvăluitoare, know-how, formule, procese, elaborări, schițe, fotografii, scheme, desene, specificații tehnice, rapoarte, modele, liste de clienți, liste de prețuri, cercetări, date obținute, software, invenții, idei, precum și informații referitoare la mostre, prototipuri, modele, marketing sau promovarea oricărui produs, servicii, politici de afaceri, planuri de afaceri sau practici comerciale, informații primite de la terți, pe care Partea Dezvăluitoare le va trata ca fiind confidențiale, inclusiv informațiile obținute în timpul vizitelor pe teritoriile și proprietățile Părții Dezvăluitoare și/sau persoanelor/companiilor afiliate acesteia, precum și în timpul oricăror negocieri;

„Derivate” înseamnă orice derivate create de Partea Primitoare din utilizarea directă a Informațiilor Confidențiale furnizate de Partea Dezvăluitoare vor fi considerate derivate și vor face obiectul prevederilor acestui acord. În contextul acestui acord, „derivate” se referă exclusiv la materiale care:
 - Includ în mod direct sau reproduc informațiile confidențiale furnizate de Partea Dezvăluitoare;
 - Sunt rezultatul unor adaptări, traduceri, rezumate, îmbunătățiri sau modificări directe ale informațiilor confidențiale primite.
-  Această clauză nu se aplică ideilor, concepțiilor sau soluțiilor dezvoltate independent de Partea Primitoare, chiar dacă acestea sunt inspirate din informațiile primite, atâta timp cât nu includ sau nu reproduc informațiile confidențiale în mod direct.

„Secret comercial” înseamnă informații despre activitatea comercială referitoare la Partea Dezvăluitoare și persoanele și entitățile legale afiliate direct sau indirect acesteia (persoane) sau persoanele și entitățile legale (persoane) din cadrul Companiei, a căror divulgare ar putea cauza daune Părții Dezvăluitoare sau persoanelor afiliate acesteia sau oricăror dintre persoanele menționate mai sus. În scopul acestui acord, „Parte Dezvăluitoare” înseamnă toate persoanele menționate în această clauză.
Secretul comercial poate fi prezentat sub forma rezultatelor activității intelectuale (know-how), precum și sub forma informațiilor care nu conțin rezultate ale activității creative, dar sunt destinate unui public restrâns, inclusiv, fără a se limita la: documente contabile primare și rapoarte financiare intermediare; informații despre cele mai profitabile forme de utilizare a banilor, valorilor mobiliare, acțiunilor; corespondență comercială; liste de clienți; orice date personale; informații despre acordurile (contractele) încheiate, conținutul acestora, oferte de a intra în acestea; planuri de dezvoltare și reorganizare a producției; structuri și metode de management; contacte în interiorul și în afara afacerii Părții Dezvăluitoare; atribuirea funcțiilor de muncă și conținutul acestora; personalul, recrutarea și formarea acestuia; alte informații care nu fac parte din lista informațiilor care nu pot constitui un secret comercial conform legii sau altor acte legale.
În absența altor stipulări într-un acord relevant, Părțile vor stabili un regim de secret comercial pentru toate informațiile pe care le obțin și le utilizează în timpul executării obligațiilor lor conform acordurilor la încheierea acordului și îndeplinirea contractelor civile.

„Know-how” înseamnă rezultatele activității intelectuale a Părții Dezvăluitoare, protejate ca secret comercial, care pot fi comunicate unei terțe părți și utilizate de aceasta în mod legal, inclusiv, fără a se limita la:
 - rezultate științifice-tehnice nepublicate, tehnologii, metode, tehnici de utilizare a procesului ingineresc și dispozitivelor care nu sunt asigurate prin protecție prin brevet conform legislației sau la discreția părții care deține aceste informații în mod legal;
 - cunoștințe și experiență în domeniul vânzării de produse și servicii;
 - informații despre mediul de piață; rezultatele cercetărilor de marketing;
 - idei și soluții comerciale, metodologice sau de organizare și management.

„Pierderi” înseamnă cheltuieli pe care o parte, al cărei drept a fost încălcat, le-a suportat sau va suporta pentru restabilirea dreptului încălcat, pierderi sau daune ale bunurilor (daune reale) ale unei părți, precum și venituri neîncasate, pe care partea le-ar fi obținut în condiții normale de circulație civilă, dacă dreptul său nu ar fi fost încălcat (pierdere de profit).

„Dezvăluire” înseamnă o acțiune (acțiune afirmativă sau neexecutare) în încălcarea acestui acord, în urma căreia informațiile confidențiale au devenit cunoscute terților, precum și utilizarea sau comunicarea către o terță parte a informațiilor confidențiale, pe care Partea Primitoare, oficialul, angajatul, specialistul implicat sau expertul au aflat în timpul îndeplinirii obligațiilor lor.

„Scop permis” înseamnă scopul pentru care informațiile confidențiale sunt dezvăluite de Partea Dezvăluitoare Părții Primitoare și care este descris mai precis ca:
 - evaluarea de către Părți a naturii și domeniului serviciilor legate de dezvoltarea produsului software;
 - încheierea de către Părți a unui acord definitiv pentru serviciile de dezvoltare a produselor software și îndeplinirea obligațiilor în temeiul acestuia.

2. Obligațiile părților

2.1 Parte Dezvăluitoare furnizează informații confidențiale Părții Primitoare, care este obligată să nu facă nicio dezvăluire, să păstreze secretul și să protejeze informațiile de orice terță parte, cu excepția cazurilor în care primește permisiunea scrisă în acest sens de la Partea Dezvăluitoare.

2.2 Parte Dezvăluitoare furnizează informațiile în scopul încheierii și executării acordului viitor de dezvoltare a produselor software cu Partea Primitoare pentru următoarele servicii:
Creator Digital (Dezvoltator de Produse în Tehnologia Informației) desfășurată pe Platforma FitForm și anume pagina web www.fitform.life, aplicația FitForm, și/sau orice alte site-uri operate sau deținute de DIGITAL DIALOG SRL.

2.3 Parte Primitoare este obligată să nu dezvăluie informațiile confidențiale obținute înainte, în cursul sau după executarea acordului de dezvoltare a produselor software către terți, angajați, agenți care lucrează în compania afiliată.

2.4 Orice rezultat al activității intelectuale creat de Partea Primitoare în mod specific pentru proiectul reglementat de prezentul acord de dezvoltare a produselor software, inclusiv cod sursă, documentație tehnică sau soluții personalizate, va deveni proprietatea exclusivă a Părții Dezvăluitoare. Cu toate acestea, această clauză nu afectează drepturile Părții Primitoare asupra oricăror tehnologii, know-how, cod, metode, procese, instrumente sau soluții preexistente sau dezvoltate independent de proiect (denumite în continuare „Tehnologii Preexistente”). Partea Primitoare își rezervă dreptul de a utiliza, modifica și distribui Tehnologiile Preexistente în alte proiecte, cu condiția ca acestea să nu includă elemente create exclusiv pentru proiectul specific reglementat de acest acord.

2.5 Partea Primitoare este de acord să evite răspândirea de informații care i-a devenit cunoscută de la și/sau despre Partea Dezvăluitoare.

2.6 Partea Primitoare se angajează să evite încheierea oricărui contract pe tematica proiectului reglementat cu angajații, furnizorii, clienții, contractorii, agenții, reprezentanții Părții Dezvăluitoare timp de 2 (doi) ani de la data încetării prezentului acord.

2.7 Partea Primitoare este de acord că obligațiile de confidențialitate se vor aplica atât înainte, cât și după data încheierii acestui acord.

3. Păstrarea și utilizarea informațiilor confidențiale

3.1 Pentru a proteja informațiile confidențiale, partea primitoare va lua măsurile remediale utilizate de obicei pentru protecția acestui tip de informație în practica de afaceri.

3.2 Partea Primitoare va lua toate măsurile necesare pentru a preveni orice scurgere, furt, pierdere, distorsionare, falsificare a informațiilor confidențiale, precum și pentru a preveni acțiuni neautorizate de distrugere, modificare, copiere sau înghețare a informațiilor confidențiale.

3.3 Partea Primitoare nu va face nicio copie, reproducere sau rezumat al informațiilor confidențiale ale Părții Dezvăluitoare, cu excepția cazului în care acest lucru este specific necesar pentru scopul permis. Toate copiile, reproducțiile și rezumatele informațiilor confidențiale vor fi considerate informații confidențiale ale Părții Dezvăluitoare în aceeași măsură ca și originalele.

3.4 Partea Primitoare nu va fi răspunzătoare pentru dezvăluirea informațiilor confidențiale în următoarele cazuri:
 - dacă astfel de informații erau cunoscute de partea primitoare și/sau terți din surse legale înainte de încheierea acestui acord și partea primitoare are dovezi documentare în acest sens;
 - dacă dezvăluirea informațiilor confidențiale a avut loc la cererea unei autorități competente de stat, în conformitate cu legea aplicabilă, sau în baza unei decizii judecătorești în vigoare, dar doar în limitele acestei cereri;
 - dacă astfel de informații sunt necesare sau obligate a fi dezvăluite conform legii aplicabile.

3.5 În cazul în care partea primitoare este solicitată sau obligată, de către orice autoritate guvernamentală, fiscală sau altă autoritate de reglementare, conform oricărei legi sau reglementări aplicabile, să dezvăluie orice informații confidențiale, inclusiv informații dezvoltate ca rezultat al activității părții primitoare, se agreează că, în măsura în care este legal permis conform legii aplicabile, partea primitoare va informa prompt Partea Dezvăluitoare despre orice astfel de cerere sau obligație, astfel încât Partea Dezvăluitoare să poată căuta un remediu adecvat pentru a preveni astfel de dezvăluiri. Această notificare va descrie, în măsura legal permisă conform legii aplicabile, informațiile confidențiale care trebuie dezvăluite și motivele pentru dezvăluirea acestor informații confidențiale. Dacă, în lipsa obținerii unui remediu adecvat sau a primirii unei renunțări în acest sens, partea primitoare este obligată să dezvăluie orice informații confidențiale conform legii aplicabile sau la cererea oricărei autorități legale sau de reglementare autorizate, aceasta poate dezvălui doar acea parte a informațiilor confidențiale pe care este obligată să o dezvăluie.

3.6 Dreptul de proprietate și dreptul de posesie asupra informațiilor confidențiale aparțin Părții Dezvăluitoare.

3.7 Toate suporturile tangibile conținând informațiile confidențiale, obținute de partea primitoare în cursul îndeplinirii acestui acord, precum și alte acorduri încheiate între părți, precum și copiile, reproducțiile, rezumatele, analizele sau extrasele acestora (indiferent de format) constituie proprietatea Părții Dezvăluitoare și trebuie, la discreția Părții Dezvăluitoare, fie distruse, fie returnate Părții Dezvăluitoare la prima cerere sau imediat după încetarea acestui acord.

3.8 Toate informațiile confidențiale furnizate în cadrul acestui acord sunt furnizate „așa cum sunt” și Partea Dezvăluitoare nu oferă nicio reprezentare sau garanție în ceea ce privește exactitatea, completitudinea sau adecvarea pentru orice scop. Partea Dezvăluitoare nu va fi răspunzătoare pentru nicio pierdere sau daune suferite de partea primitoare ca rezultat al utilizării informațiilor confidențiale.

3.9 Părțile agreează că dezvăluirea informațiilor confidențiale în cadrul acestui acord de către oricare parte către cealaltă parte nu va fi interpretată ca acordând părții primitoare niciun drept, fie el expres sau implicit, prin licență sau altfel, asupra chestiunilor, invențiilor sau descoperirilor la care se referă astfel de informații confidențiale sau asupra oricăror drepturi de autor, mărci comerciale sau secrete comerciale, inclusiv orice licență sau proprietate sub orice invenție, descoperire, brevet, drepturi de autor sau alte drepturi de proprietate industrială sau intelectuală.

3.10 În lipsa dovezilor contrare, părțile agreează că informațiile confidențiale sunt un activ comercial valoros al Părții Dezvăluitoare sau pot fi potențial un astfel de activ, și că nu se oferă acces public la acestea, iar Partea Dezvăluitoare implementează cu diligență măsurile de protecție și control necesare pentru a proteja aceste informații confidențiale.

3.11 Partea Primitoare nu va oferi niciun interviu, nici nu va face vreo formă de reprezentare, declarație, anunț sau adresare în cadrul întâlnirilor, negocierilor sau aparițiilor publice care ar putea afecta în vreun fel informațiile confidențiale, fără consimțământul prealabil al Părții Dezvăluitoare.

4. Răspunderea părților

4.1 Partea Primitoare va fi responsabilă pentru acțiunile care au dus la dezvăluirea informațiilor confidențiale către terți, cu excepția cazurilor stipulate în acest acord. Dacă partea primitoare dezvăluie informații confidențiale către terți fără o permisiune scrisă de a dezvălui informațiile confidențiale, Partea Dezvăluitoare va avea dreptul să solicite compensații pentru daunele cauzate de această dezvăluire.

4.2 Dacă apare o amenințare de dezvăluire a informațiilor confidențiale, partea primitoare va notifica imediat Partea Dezvăluitoare și va oferi asistența necesară și suficientă pe care Partea Dezvăluitoare o poate solicita pentru a preveni dezvăluirea informațiilor confidențiale.

4.3 O parte care a încălcat prevederile acestui acord va notifica imediat cealaltă parte și va opri acțiunile care conduc la dezvăluirea informațiilor confidențiale sau care creează o amenințare de astfel de dezvăluire.

4.4 Partea Primitoare va despăgubi Partea Dezvăluitoare în întregime pentru pierderile, suferite de Partea Dezvăluitoare ca urmare a acțiunilor părții primitoare care au condus la scurgeri, furt, pierdere, distorsionare, falsificare, distrugere, modificare, copiere, înghețare a informațiilor confidențiale, precum și toate pierderile suferite de Partea Dezvăluitoare ca rezultat al încălcării obligațiilor părții primitoare conform prezentului acord.

4.5 Partea Primitoare recunoaște că daunele monetare singure nu ar constitui un remediu adecvat pentru încălcarea oricărei prevederi a acestui acord și, fără a aduce atingere altor drepturi pe care le-ar putea avea, Partea Dezvăluitoare are dreptul de a solicita măsuri echitabile (inclusiv, fără a se limita la, măsuri de interdicție) în legătură cu orice amenințare sau încălcare efectivă a oricărei prevederi a acordului.

4.6 Dacă este imposibil sau dificil să se determine cuantumul pierderilor cauzate de dezvăluirea informațiilor confidențiale, partea primitoare va fi obligată să plătească o penalitate egală cu 30.000 (treizeci mii) dolari SUA sau cu suma totală a salariului brut (inclusiv plățile accesorii), primit pe întreaga perioadă a contractului individual de muncă încheiat cu parte dezvăluitoare în loc de compensația pentru daunele reale și pierderile de profit, în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la primirea notificării din Partea Dezvăluitoare.

4.7 Părțile își oferă reciproc permisiunea de a prelucra datele personale ale indivizilor conținute în informațiile confidențiale transmise în cadrul acestui acord, în conformitate cu cerințele Legii Republicii Moldova „Cu privire la protecția datelor personale”, pentru desfășurarea, sistematizarea și înregistrarea activităților economice ale părților. De asemenea, părțile își oferă reciproc consimțământul pentru transferul acestor date personale către terți, inclusiv cei din afara Moldovei; pentru a transfera aceste date personale pentru stocare pe servere aparținând ambelor părți și terților implicați pe baza contractelor relevante; pentru prelucrarea datelor personale în baze de date speciale de date personale care servesc scopurilor comerciale și de marketing, dacă este necesar conform scopului specific al prelucrării datelor personale.

4.8 Fiecare parte confirmă și garantează că, atunci când transferă către cealaltă parte datele personale ale oricărei persoane în documentele furnizate de părți reciproc în cadrul acestui acord, au fost respectate cerințele legislației speciale a R. Moldova în domeniul protecției datelor personale, inclusiv în ceea ce privește obținerea consimțământului acestor indivizi pentru prelucrarea datelor lor personale. Fiecare parte este obligată să notifice independent acești indivizi despre transferul datelor lor personale către cealaltă parte, inclusiv scopul transferului, compunerea și conținutul datelor personale transferate către cealaltă parte, precum și modalitatea de exercitare de către indivizi a drepturilor specificate în Legea Republicii Moldova „Cu privire la protecția datelor personale”.

5. Condițiile acordului

5.1 Prezentul acord va intra în vigoare de la data acceptării și va fi valabil pe întreaga durată a colaborării părților și timp de 10 (zece) ani de la momentul îndeplinirii ultimei obligații care decurge din tranzacțiile părților.

6. Soluționarea disputelor

6.1 Prezentul acord va fi reglementat și interpretat conform legislației R. Moldova.

6.2 Toate disputele apărute în legătură cu acest acord vor fi soluționate de instanțele R. Moldova.

7. Alte prevederi

7.1 Prezentul acord va acționa împreună cu prevederile speciale privind confidențialitatea la încheierea și îndeplinirea contractelor civile de către părți. Dacă părțile stipulează în cadrul unui contract civil prevederi speciale care modifică sau completează prevederile acestui acord, atunci prevederile acestuia din urmă vor avea prioritate.

7.2 Niciuna dintre părți nu poate cesiona niciunul sau toate drepturile și obligațiile în temeiul acestui acord către terți.

7.3 Dacă o parte este reorganizată ca entitate juridică, drepturile și obligațiile sale în temeiul prezentului acord vor trece la succesorul său legal.

7.4 Partea Primitoare se obligă să respecte politicile și regulamentele Platformei FitForm, care pot fi actualizate periodic pentru motive operaționale, tehnice sau juridice. Continuarea utilizării Platformei reprezintă acceptarea modificărilor.

7.5 Acordul poate fi pus la dispoziția Părților în limbile română, engleză și rusă. În caz de neconcordanțe între versiuni, versiunea în limba română prevalează și constituie referința juridică.

7.6 Acest Acord este considerat valabil și opozabil Părților atunci când este acceptat online, inclusiv prin bifarea acordului în cadrul Platformei FitForm sau prin orice mecanism electronic integrat, aceste modalități având aceeași valoare juridică ca un înscris semnat.